Conseils entrepreneurs | Tout savoir sur les BSPCE

L'un des grands enjeux pour toute entreprise et tout particulièrement pour les start-ups est d'attirer les bons talents, ceux qui les feront grandir. L'un des outils qui peuvent vous permettre d'y parvenir est de proposer des BSPCE (Bons de Souscriptions de Parts de Créateur d’Entreprise) ou des AGA (Attributions Gratuites d’Actions).
Quelles sont leurs conditions d’attribution respectives et comment choisir entre les deux en fonction de votre projet ? C’est à ces questions, assez complexes que nous allons tâcher de répondre pour vous dans cet article.


De très nombreuses start-ups utilisent les BSCPE ou les AGA pour fidéliser leurs talents. Des licornes comme Criteo ou Showroomprivé ont des plans de distributions d’actions larges et établis. En France, la FAS (Fédération des Actionnaires Salariés) estime à près de 3,7 millions le nombre de salariés qui bénéficieraient de ces dispositifs.

À votre tour ?


I/ Les différents types d'actions


Il existe trois types d'actions exerçables possibles :

  • les BSPCE : Bons de Souscriptions de Parts de Créateur d'Entreprise
  • les AGA : Attributions gratuites d'actions
  • les BSA : Bons de souscriptions d'actions (stock options)


Les BSPCE


Les BSPCE sont des actions que l'entreprise va proposer gratuitement en option à ses salariés. Elles donnent le droit au salarié d’acheter plus tard - à une échéance déterminée à l'avance - des actions à un prix fixé au moment de la souscription. Ils sont intéressants pour les start-ups en particulier car il s'agit souvent de contextes où l'on parie sur l'avenir de l'entreprise, où celle-ci va prendre de la valeur, car ils permettent d’acquérir des actions dans le futur à un prix avantageux.

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On dit que le salarié va "exercer" ses BSPCE lorsqu'il achète les actions au prix fixé dans son contrat et devient actionnaire.


Quelle fiscalité ?



La fiscalité varie en fonction de l'ancienneté du bénéficiaire au sein de la société. Depuis le 1er janvier 2018 :

  • si le bénéficiaire exerce son activité au sein de la société depuis au moins 3 ans (à la date de cession des titres) > le gain net du BSPCE est imposé au taux fixe de 12,8% (contre 19% précédemment)
  • si le bénéficiaire exerce son activité au sein de la société depuis moins de 3 ans (à la date de cession des titres) > le gain net du BSPCE est majoré à 30% (ce gain étant également soumis aux prélèvements sociaux)


Les AGA


Les AGA permettent d’attribuer gratuitement des parts à l’employé. À la différence des BSPCE, le salarié n’aura aucune somme à débourser pour acquérir les parts de l’entreprise.

Les BSA



Enfin les BSA, comme pour les BSPCE, donnent droit au salarié d’acheter des actions à un certain prix jusqu’à une date déterminée à l’avance.

Il y a deux différences majeures avec les BSPCE :

  • il y a une option à payer (vs. simplement le prix d'exercice des BSPCE)

  • la fiscalité est plus lourde



Ces trois mécanismes peuvent avoir plusieurs conditions :

  • période de vesting (période après laquelle le salarié peut acheter ses parts)
  • condition de “présence” dans l’entreprise
  • objectifs de performance


Seuls les AGA et les BSPCE sont des systèmes d’attribution de parts spécifiquement prévus et encadrés par la loi au niveau juridique et fiscal (loi Macron 2015). Les BSA présentent donc plus de risques d’un point de vue social et fiscal.

C'est pourquoi nous allons nous concentrer dans cet article sur les BSA et les BSPCE, qui sont les formes d’attribution d’actions les plus courantes en start-up.


II / Ma start-up peut-elle utiliser les BSPCE ?



Les BSPCE sont réservés aux sociétés par actions, c'est-à-dire :

  • les sociétés anonymes (SA)
  • les sociétés en commandite par actions (SCA)
  • les sociétés par actions simplifiées (SAS)


De plus, les conditions suivantes doivent être remplies :

  • être une société de moins de 15 ans
  • ne pas être coté en bourse ou avoir une capitalisation en bourse inférieure à 150M€
  • être soumis à l'impôt sur les sociétés en France
  • avoir au minimum 25% de son capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques.


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III/ Les 4 règles à connaitre avant de proposer des BSPCE



Proposer des BSCPE c'est d’abord un moyen d’attirer les talents, puisqu’ils vont faire avec l’entrepreneur un pari sur le succès de la start-up. Plus l’entreprise réussira, plus sa valorisation grandira, et plus les actions prendront de la valeur. C’est aussi une façon de fidéliser et de motiver les salariés à se dépasser pour l’objectif commun car chacun aura la possibilité de profiter d’une valorisation d’entreprise plus élevée.

Ce qu'il faut retenir, c'est que les BSPCE sont soumis à 4 règles :

1) Le strike price (ou prix d'exercice)


C'est le prix d'achat des actions. Il est fixé lors de l’attribution des BSPCE, figure dans le contrat et ne peut être modifié une fois signé.

Ce prix doit être cohérent avec la valeur de marché de la société à la date d’attribution. Sinon, l’administration fiscale pourrait venir requalifier toute décote accordée au salarié et annuler l’avantage du régime fiscal inhérent à ce mécanisme.

Ainsi, dans les faits, pour optimiser l’avantage de ce mécanisme pour le bénéficiaire, il vaut donc mieux décider l’attribution des BSPCE le plus en amont possible de toute levée de fond. Par ailleurs, il n’existe aucune restriction légale quant au nombre de BSPCE pouvant être émis.


2) Le vesting (ou calendrier d'exercice)


Après la signature d’un contrat de BSPCE, il y a une période légale durant laquelle le salarié ne peut pas acheter ses actions.

Les BSPCE sont là pour récompenser l’engagement de l’équipe : le salarié obtient donc le droit d’exercer ses BSPCE au fur et à mesure de son investissement dans l'entreprise.

ATTENTION : s'il est trop court, le vesting n'aura pas de réel impact sur la fidélisation des équipes. Or c'est l'un de vos objectifs principaux. À l'inverse, un vesting trop long pourrait démobiliser et décourager vos équipes.

Ainsi le standard sur le marché est de 4 ans à compter de l'attribution des BSCPE, avec une période d'un an pour bénéficier de la 1ère tranche (le plus souvent 25%).

3) La période d’exercice


Lorsque les BSPCE deviennent exerçables, selon le calendrier d’exercice mentionné ci-dessus, le salarié n’est pas obligé de les exercer immédiatement. Il dispose d’un délai maximum de 10 ans à compter de la date d’attribution pour exercer ses BSPCE. Ainsi, il est possible d’attendre un événement de sortie (voir ci-dessous) pour décider d’exercer ses BSPCE.


4) La clause d’accélération


Cette clause n’est pas systématique, mais est utile si la start-up est vendue ou introduite en bourse avant la fin du vesting. Dès lors, le salarié peut toucher d’un seul coup tout ce qui ne lui a pas encore été donné (l’intégralité des BSPCE devient immédiatement exerçable) ! Ainsi, les intérêts de tous sont alignés : si les investisseurs et les fondateurs considèrent que c’est le bon moment de vendre, tout le monde y trouve son compte !

Notons que les BSPCE sont réservés aux salariés. Dès lors, si le salarié quitte la société, il n’est plus possible de détenir des BSPCE. Il faut alors exercer les BSPCE devenus exerçables (dans un délai d’un mois à compter de la fin du contrat de travail) et donc devenir actionnaire, ou ils seront annulés.

Attention, les BSPCE et les actions obtenues par exercice de BSPCE ne peuvent pas figurer dans un PEA ou Plan d’Epargne en Actions (le régime fiscal avantageux des BSPCE ne peut pas être cumulé avec le régime fiscal avantageux du PEA).

IV/ Nos 10 conseils pour faire le bon choix


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  • Pour faire simple : gardez en tête que les BSPCE rémunèrent le futur alors que les actions gratuites le passé;

  • Attention à ne pas en donner trop tôt ! Pour un salarié avec très peu d’expérience professionnelle, il vaut mieux attendre de valider son impact (pendant minimum un an), au lieu de lui donner des BSPCE dès son recrutement. Montrez-vous donc clair dès le début, si la question se présente vous pouvez répondre : “oui les BSPCE sont envisageables mais il est trop tôt, reparlons-en dans 1 an...”;

  • N'hésitez pas en tant qu’entrepreneur à poser des conditions précises : de présence, performance, départ, projet de revente...;

  • Restez simple ! Les BSPCE et AGA sont des mécanismes compliqués, pour qu'ils gagnent de la valeur, il faut tâcher de suivre un plan simple;

  • Ne cherchez pas à construire un plan de BSPCE équitable pour l’ensemble de vos salariés. Ne donnez des BSPCE qu’aux salariés qui les valorisent;

  • Souvent offertes pour engager vos salariés-clés, certaines alternatives sont possibles (augmentation de salaire, poste au Comex etc.) et pourraient avoir encore plus de valeurs aux yeux de vos salariés;

  • Clarifiez les débouchés réalistes de ces BSPCE et AGA sinon gare aux désillusions. Les salariés raisonnent par rapport à leur salaire brut annuel, donc chiffrez le potentiel gain en fonction de ce salaire;

  • Si votre entreprise n’a pas de perspective ou de volonté de rachat, proposer ce genre d'intéressement ne sera pas une option crédible pour vos salariés;

  • Les actions gratuites sont plus valorisées car elles permettent d’offrir toute la valeur de l’action, et pas uniquement la plus-value. Pensez aux exonérations possibles;

  • Les processus administratifs sont rapides, ce qui peut être long et fastidieux c’est de parvenir à un accord sur ce que l’on veut !


Pour creuser ce sujet et avoir des réponses spécifiques pour votre start-up, consultez un professionnel ! Nous espérons cependant que grâce à cet article, vous avez une meilleure idée de l'atout que peuvent représenter les BSPCE pour votre start-up. Dernier conseil pour les entrepreneurs : communiquez à ce sujet avec votre équipe ! Beaucoup de vos salariés seraient ravis d'en savoir plus et, plus votre start-up est dans une phase early-stage, plus ce genre de discussion et d'opportunité peut consolider les liens entre fondateurs et salariés.

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